财童神算:关于深交所问询函的回复公告

  发布时间:2019-10-14 12:48:01 点击数:
导读:证券代码:002086证券简称:东方海洋公告编号:2019-002山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所问询函的回复公告本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

神算报 www.cubdg.tw 证券代码:002086                       证券简称:东方海洋           公告编号:2019-002

 

 山东东方海洋科技股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告


本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称东方海洋公司201812 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 904 ),公司就相关情况进行了认真自查,现就相关情况说明如下:

问题一、请说明截至目前公司银行账户被冻结的具体情况,包括被冻结原因、账户个数、账户性质、资金余额、是否属于公司主要银行账户或募集资金账户、是否对公司生产经营产生重大影响等,以及是否触及《股票上市规则2018 11 月修订》第 13.3.1 条第(二)项“公司主要银行账号被冻结”的情形。请律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)账号冻结情况

 

截至 2018 12 31 日,除保证金账户及银行通过柜面冻结或普通冻结管理的募集资金账户外,公司及子公司银行账号被司法冻结的具体情况如下:

 

序号

开户行名称

账户单位

 

账户号码

账号性质

冻结情况

资金余额

(万元)

冻 结 金

额 ( 万元)

 

 

1

兴业银行股份有限公司烟台

分行

 

东方海洋

 

 

3780101*******4502

 

募集资金专户

 

部分存款冻结

 

 

120.75

 

 

120.00

2

兴业银行

股份有限

东方

海洋

3780101*******7320

科研经

费专户

部分存

款冻结

267.63

215.00



公司烟台

分行







 

3

华夏银行烟台莱山

支行

东方海洋

 

6248018******0883

日常转账经营

结算户

部分存款冻结

 

47.05

 

46.00

 

4

华夏银行烟台莱山

支行

东方海洋

 

1265700******6337

募集资金专户

部分存款冻结

 

272.77

 

272.00

 

 

5

烟台银行股份有限公司莱山

支行

 

东方海洋

 

 

0503112******7033

 

 

基本户

 

部分存款冻结

 

 

836.28

 

 

790

合计

1,443

 

注:序号 5 账号应冻结金额为 800 万元,因该行操作原因,目前仅冻结 790 万元,目前该账户余额可满足差额资金冻结要求。

(二)账号冻结具体原因

 

上述银行账号存在部分存款冻结的具体原因如下:

 

1、序号 1、序号 3、序号 4 的冻结系自然人刘建新因与山东东方海洋集团有限公司以下简称“东方海洋集团”之间的民间借贷纠纷所致。刘建新向山东省烟台市莱山区人民法院提出诉前财产保全,申请冻结借款人东方海洋集团及担保人东方海洋的资产。根据山东省烟台市莱山区人民法院出具的2018 0613

财保 84 号《民事裁定书》,裁定冻结东方海洋集团、东方海洋存款 585 万元或查封、扣押其相应价值的财产。经查询相关银行冻结信息以及法院查封通知,东方海洋实际被冻结存款合计 438 万元,东方海洋集团被冻结存款合计 147 万元。

(诉讼具体事项详见下文)。

 

2、序号 2 的冻结系南京清玉建筑劳务有限公司与南京悦伟新材料有限公司、广西睿桂涵农业有限公司、东方海洋之间票据付款请求权纠纷所致。南京清玉建筑劳务有限公司向南京市溧水区人民法院提出财产保全,申请冻结上述公司资产。根据南京市溧水区人民法院出具的2018 0117 民初 4936 号《民事裁定书》,裁定冻结南京悦伟新材料有限公司、广西睿桂涵农业有限公司、东方海洋银行存款或有关财产价值 215 万元。经查询相关银行冻结信息以及协助冻结存款

通知书,东方海洋实际被冻结存款 215 万元。(诉讼具体事项详见下文)。


3、序号 5 的冻结系石家庄市正定金石化工有限公司与五台云海镁业有限公司、东方海洋、南京悦伟新材料有限公司之间买卖合同纠纷所致,石家庄市正定金石化工有限公司向河北省正定县人民法院提出财产保全,申请冻结上述公司资产。根据河北省正定县人民法院出具的(2018 0123 财保 119 号《民事裁定

书》以及2018 0123 民初 3383 号《民事裁定书》,裁定冻结五台云海镁业

有限公司、东方海洋、南京悦伟新材料有限公司银行存款 800 万元。经查询相关

银行冻结信息,东方海洋目前实际被冻结存款 790 万元。诉讼具体事项详见下文)。

(三)被冻结账号对公司造成的影响

 

1、序号 1、序号 4 的账号为募集资金专户,涉及冻结金额合计为 392 万元,

公司 2017 年非公开发行募集资金账户净额为 5.63 亿元,上述被冻结金额占募集资金净额比例较小,且该账号系募集资金专户,非公司日常经营主要使用的账号, 其部分存款冻结情况对公司的整体生产经营情况不会造成重要影响。

序号 2 账号系公司科研经费专户,非公司主要使用的账号,其部分存款冻结情况对公司的整体生产经营不会造成重要影响。

序号 3 账号系日常转账经营结算户,但上述账号被冻结金额较小,亦非公司主要使用的账号,其部分存款冻结情况对公司的整体生产经营不会造成重要影响。

序号 5 账号系公司的基本户,目前该账号的资金余额能够满足法院裁定文件所要求的金额。除上述已冻结的存款外,超过部分的金额及该账户本身目前并未被限制使用,故其部分存款冻结情况对公司的整体生产经营不会造成重要影响。

截至 2018 9 30 日,公司未经审计净资产 3,635,351,932.72 元,公司目前被冻结资金总额为 1,443 万元,占上述净资产的 0.3969%,比例较低。

2、截至 2018 12 31 日,公司共拥有 37 个人民币银行账号,除上述冻结情形外,公司其余账号的账户状态均显示为正常,公司仍然拥有足够的银行账号进行日常经营活动。

综上所述,虽公司目前部分银行账号存在被冻结存款资金等情形,但除上述


被冻结部分资金外,公司仍能继续使用相关账号,上述冻结金额占公司净资产比例较低且公司尚有其他账号进行日常经营活动,故公司账号被部分冻结存款资金等情形未触及《股票上市规则2018 11 月修订》第 13.3.1 条第(二“公司主要银行账号被冻结”的情形。

律师核查意见:本所律师认为,虽公司目前部分银行账号存在被冻结存款资金等情形,但除上述被冻结部分资金外,公司仍能继续使用相关账号,上述冻结金额占公司净资产比例较低且公司尚有其他账号进行日常经营活动,故公司账号被部分冻结存款资金等情形未触及《股票上市规则2018 11 月修订》第 13.3.1 条第(二)项“公司主要银行账号被冻结”的情形。

 

问题二:请说明被冻结的募集资金账户及其他募集资金账户资金使用是否符合募集资金管理的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复:

 

(一)公司募集资金账户基本情况

 

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422 号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向合格投资者发行68,650,000  股人民币普通股(A 股),发行价格为每股 8.36 元,发行募集资金

总额 573,914,000.00 元,扣除发行费用后募集资金净额为 563,268,767.40 元。截

2018 4 19 日止,公司以上募集资金经中天运会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的中天运[2018]验字第 90028 号验资报告审验。

 

公司 2018  8  22 日公告了《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》,公司实际募集资金净额为 563,268,767.40 元,截至 2018  6

30 日使用募集资金总额为 213,280,962.37 元,其中 189,646,400.00 元用于置换自有资金预先投入, 用于东方海洋精准医疗科技园一期项目支出合计23,634,562.37 元。截至 2018 6 30 日止募集资金专户余额为 349,987,805.03 元。具体使用情况如下:

单位:元

 

项目

金额


募集资金总额

573,914,000.00

减:发行费用

10,645,232.60

实际募集资金净额

563,268,767.40

减:1、置换自有资金预先投入

189,646,400.00

2、募投项目支出

23,634,562.37

募集资金专用账户期末余额

349,987,805.03

 

(二)公司募集资金使用情况

 

截至 2018 12 31 日,公司通过置换或投入的公司医疗科技园一期项目募集资金合计 267,201,784.95 (未经审计),账面余额为 299,586,982.45 经审计)。

经公司初步清理核查,截至 2018  12  31 日,公司控股股东东方海洋集

团非经营性占用公司资金余额约为 818,614,346 元(未经审计),其中涉及募集

资金账户 292,500,000 元(未经审计),产生上述资金占用的主要原因如下:

 

2018 年以来,国内金融环境发生较大变化,公司股价出现了较大跌幅, 鉴于公司控股股东股票质押率较高,导致其平仓压力较大,为避免上市公司控股股东股票质押爆仓而导致的公司实际控制权变更,进而影响公司的经营稳定性, 故产生了控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

公司曾在 2017 年实施过员工持股计划,该计划中,东方海洋集团为差额补足义务人,为该计划进行兜底。该计划成立后通过在二级市场买入股票的方式增持了上市公司股票,当时一方面为了增强上市公司股东信心,另一方面也为了激励员工能够更好的服务公司。但在 2018 年后,整个股票市场的环境变化使得上

市公司股票大幅下跌,持股计划在 2018 年期间存在较大的平仓压力,为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员不稳定及离职风险,同时也为?;す菊>皇苡跋?,故导致了控股股东非经营性资金占用。

此外,2018 年融资渠道收紧和融资成本不断上升,导致控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保,如果控股股东的个人征信出现问题,上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资受限等问题,进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下,控股股东占用上市公司资金用于归还部分负债本息,控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程


序审核审批,导致控股股东非经营性资金占用。

 

综上所述,公司部分募集资金的使用存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 修订)》及公司《募集资金管理制度》相关募集资金使用管理规定的情形。

律师核查意见:本所律师认为,公司部分募集资金的使用存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 修订)》及公司《募集资金管理制度》相关募集资金使用管理规定的情形。

 

问题三:请说明公司是否存在债务逾期、重大诉讼等应披露而未披露的事项,是否存在控股股东及其关联方、实际控制人非经营性占用公司资金的情形,  是否存在未经审议程序对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情形, 以及公司是否存在触及《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条第

(四)项及第 13.3.2 所规定的情形。请律师核查并发表明确意见。回复:

(一)债务逾期情况

 

截至 2018  12  31 日,公司及子公司不存在应付债券余额,短期借款、长期借款等银行信贷类债务不存在债务逾期的情形,但公司商业承兑汇票存在到期未承兑的情形(详见下文(二)、(三)部分涉及的票据诉讼及调解)。

截至 2018  12  31 日,除已披露的情形外,公司及子公司不存在其他债务逾期情形,亦不存在民间借贷或向大股东借款的情形。

(二)重大诉讼情况

 

截至 2018 年 12 月 31 日,公司正在进行中的诉讼、仲裁情况如下:

 

 

原告

 

被告

 

涉诉标的金额

债务纠纷

原因

 

案件文号

案件状

李秀美、李建强

(被上诉人)

 

东方海洋(上诉人)

 

17.23 万元及诉讼费

煤炭买卖

合同

(2018)061

3 民初 663 号

 

已上诉

 

刘建新

 

东方海洋集团、东方海洋

585 万元及诉讼费、保

全费、保全担保保险费

民间借贷

纠纷

(2019)061

3 民初 70 号

 

审理中

南京清玉建筑劳

务有限公司

南京悦伟新材料有限公司、广西

睿桂涵农业有限公司、东方海洋

200 万元并加算利息、

保全费、诉讼费

票据付款

请求权纠

(2018)011

7 民初 4936 号

 

审理中







石家庄市正定金

石化工有限公司

五台云海镁业有限公司、东方海

洋、南京悦伟新材料有限公司

750 万元及利息、诉讼

费等其他费用

买卖合同

纠纷

(2018)012

3 民初 3383 号

 

审理中

 

上述案件具体情况如下:

 

1、2018  3  7 日,李秀美、李建强因煤炭买卖合同纠纷起诉公司,李秀

美、李建强请求公司支付货款 172,295.20 元。2018  9  6 日,烟台市莱山区

人民法院出具(2018) 0613 民初 663 号《民事判决书》,判令公司支付李秀

美、李建强煤炭款 172,295.20 元。

 

2018 年 9 月 17 日,因不服上述判决,公司已向烟台市中级人民法院递交民

事上诉状,要求撤销(2018) 0613 民初 663 号《民事判决书》,发回重审或依法改判,截至目前,上述案件已被法院受理。

2、2018  12  31 日,刘建新因民间借贷纠纷而起诉东方海洋集团,公司因为前述借款提供担保被列为被告。刘建新请求东方海洋集团偿还相关借款及其利息等合计 585 万元,并请求公司对上述债务承担连带清偿责任。

2019 年 1 月 7 日,烟台市莱山区人民法院受理了上述案件,并向公司送达

了开庭传票,该案件将于 2019  2  14 日开庭审理。东方海洋集团已出具承诺: 将承担东方海洋因此案引起的全部或有债务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

3、2018 年期间,南京清玉建筑劳务有限公司收到背书转让的多张电子商业汇票,票面金额合计 200 万元,东方海洋作为上述汇票的出票人及承兑人在石家

庄市正定金石化工有限公司提示承兑时未付款而导致纠纷。2018  8  30 日, 南京清玉建筑劳务有限公司对公司及相关背书人广西睿桂涵农业有限公司、南京悦伟新材料有限公司进行票据追索权诉讼,同时申请冻结了公司 215 万元的银行

存款。根据南京市溧水区人民法院送达的传票,此案已于 2018  10  31 日进行了开庭审理。

公司认为上述案件涉及广西睿桂涵农业有限公司合同诈骗,具体情况如下:

 

2018  2  11 日,公司与广西睿桂涵农业有限公司签订了《电子商业汇票

贴现协议》,根据协议约定东方海洋分别于 2018  2  27 日、2018  2  28


日、2018  3  14 日共开立电子商业承兑汇票 5 张,票面金额合计为人民币 950

万元整,期限均为半年期限,但在公司交付汇票后,至以上 5 张公司开立的半年期商业承兑汇票到期时,广西睿桂涵农业有限公司未按照协议条款将约定的贴现款足额汇回,亦无法将公司的商业承兑汇票背书退回,故公司拒付商票承兑款项。同时公司已委托律师通过法律途径进行解决。

4、2018 年期间,石家庄市正定金石化工有限公司收到背书转让的多张电子商业汇票,票面金额合计 750 万元,东方海洋作为上述汇票的出票人及承兑人在

石家庄市正定金石化工有限公司提示承兑时未付款而导致纠纷。2018  10  31 日,石家庄市正定金石化工有限公司向出票人东方海洋、背书人五台云海镁业有限公司、南京悦伟新材料有限公司提起诉讼,同时申请冻结了东方海洋 800 万元

的银行存款。根据河北省正定县人民法院发出的传票,此案已于 2018  12 

19 日进行开庭审理。

 

上述案件亦涉及广西睿桂涵农业有限公司合同诈骗,同时公司已委托律师通过法律途径进行解决。(同上一案件)。

(三截至 2018  12  31 日,公司以下案件已调解结案,相关调解协议尚在履行中:

 

 

原告

 

被告

 

涉诉标的金额

债务纠

纷原因

 

案件文号

深圳市瞬赐商业

保理有限公司

东方海洋集团、东方海洋、烟

台屯德水产有限公司

 

4,500 万元

票据追

索权

(2018)鲁 06

民初 576 号

 

宫建栋

东方海洋集团、东方海洋、车

轼、于雁冰

 

2,647.37 万元

民间借

贷纠纷

(2018)鲁 06

民初 548 号

上述案件具体情况如下:

 

1、2018 年 12 月 19 日,深圳市瞬赐商业保理有限公司因与东方海洋集团、

东方海洋、烟台屯德水产有限公司票据追索权纠纷达成(2018) 06 民初 576 号《民事调解书》,协议约定如下:

东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司分五期向深圳市瞬赐商业保理有限公司支付汇票金额 4,500 万元,其中第一期 800 万元于本协议生效当

天支付,第二期 500 万元于 2018  12  24 日前支付,第三期 1,000 万元于 2018


12 月 29 日前支付,第四期 1,000 万元于 2019 年 1 月 15 日前支付,第五期

1,200 万元于 2019 年 1 月 25 日前支付。

 

东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司于 2019  1  25 日前

向深圳市瞬赐商业保理有限公司连带支付暂计至 2018  12  17 日的利息

143,500 元,并支付自 2018  12  18 日起至实际清偿日止以拖欠的欠款金额为基数按年利率 6%计算的利息。

若东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司未能履行付款义务的, 除支付上述利息外,另行支付以拖欠的欠款金额为基数按年利率 18%计算的违约金。

若东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司未能履行付款义务, 深圳市瞬赐商业保理有限公司有权向人民法院申请强制执行。

案件受理费 262,518 元,由东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限

公司减半负担 131,259 元,财产保全费 5,000 元由东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司承担,因上述款项已由深圳市瞬赐商业保理有限公司预交, 由东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司于 2019  1  25 日前付给深圳市瞬赐商业保理有限公司。

截至 2018 年 12 月 31 日,东方海洋集团已支付 800 万元,烟台屯德水产有

限公司已支付 200 万元。

 

东方海洋集团已出具承诺:将承担东方海洋的付款义务,并对上市公司遭受的一切损失承担最终补偿责任。

2、2018 年 12 月 18 日,宫建栋与借款人东方海洋集团及保证人东方海洋、

车轼、于雁冰因借贷纠纷达成(2018) 06 民初 548 号《民事调解书》,协议

约定东方海洋集团偿还宫建栋本金、利息等合计 26,473,715 ,并于 2018  12

31 日前支付 10,000,000 元,余款于 2019  2  1 日前全部付清。东方海洋、车轼、于雁冰对上述给付义务承担连带清偿责任。

截至 2018  12  31 日,东方海洋集团尚未支付上述款项。东方海洋集团已出具承诺:东方海洋集团承诺将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切


损失承担最终补偿责任。

(四)控股股东及其关联方、实际控制人非经营性占用公司资金的情形 经公司初步清理核查,截至 2018  12  31 日,公司控股股东非经营性占

用公司资金余额约为 818,614,346  元(未经审计),涉及募集资金账户余额

292,500,000 元(未经审计),产生上述资金占用的主要原因如下:

 

2018 年以来,国内金融环境发生较大变化,公司股价出现了较大跌幅, 鉴于公司控股股东股票质押率较高,导致其平仓压力较大,为避免上市公司控股股东股票质押爆仓而导致的公司实际控制权变更,进而影响公司的经营稳定性, 故产生了控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

公司曾在 2017 年实施过员工持股计划,该计划中,东方海洋集团为差额补足义务人,为该计划进行兜底。该计划成立后通过在二级市场买入股票的方式增持了上市公司股票,当时一方面为了增强上市公司股东信心,另一方面也为了激励员工能够更好的服务公司。但在 2018 年后,整个股票市场的环境变化使得上

市公司股票大幅下跌,持股计划在 2018 年期间存在较大的平仓压力,为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员不稳定及离职风险,同时也为?;す菊>皇苡跋?,故导致了控股股东非经营性资金占用。

此外,2018 年融资渠道收紧和融资成本不断上升,导致控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保,如果控股股东的个人征信出现问题,上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资受限等问题,进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下,控股股东占用上市公司资金用于归还部分负债本息,控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批,导致控股股东非经营性资金占用。

(五)对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情形

 

截至 2018  12  31 日,公司对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保情况如下:

1、2019  1  7 日,烟台市莱山区人民法院受理了刘建新与东方海洋集团之间的民间借贷纠纷诉讼,在本案中刘建新请求东方海洋集团偿还相关借款及其


利息等合计 585 万元,公司因为前述借款提供担保被列为被告。该案件将于 2019

2  14 日开庭审理。东方海洋集团已出具承诺:将承担因此案引起的全部或有债务,并对上市公司遭受的一切损失承担最终补偿义务。

2、2018  12  19 日,深圳市瞬赐商业保理有限公司与东方海洋集团、东

方海洋、烟台屯德水产有限公司达成2018) 06 民初 576 号《民事调解书》, 其中除约定东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司向深圳市瞬赐商业保理有限公司支付汇票金额 4,500 万元以及诉讼费用、迟延违约金外,还要求东

方海洋集团、东方海洋、烟台屯德水产有限公司于 2019  1  25 日前向深圳市

瞬赐商业保理有限公司连带支付暂计至 2018  12  17 日的利息 143,500 元,

并支付自 2018  12  18 日起至实际清偿日止以拖欠的欠款金额为基数按年利 6%计算的利息。

根据东方海洋集团出具的说明以及打款凭证,截至 2018 年 12 月 31 日,东

方海洋集团已支付 800 万元,烟台屯德水产有限公司已支付 200 万元。

 

东方海洋集团已承诺将承担东方海洋的付款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿责任。

3、2018  12  18 日,宫建栋与东方海洋集团、东方海洋、车轼、于雁冰

达成(2018) 06 民初 548 号《民事调解书》,协议约定东方海洋集团偿还宫

建栋本金、利息等合计 26,473,715 ,并于 2018  12  31 日前支付 10,000,000

元,余款于 2019  2  1 日前全部付清。东方海洋、车轼、于雁冰对上述给付义务承担连带清偿责任。

 

截至 2018  12  31 日,东方海洋集团尚未支付上述款项。东方海洋集团已出具承诺:东方海洋集团将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

公司上述对控股股东的对外担保均未经过上市公司审议程序。

 

(六)是否存在触及《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条

第(四)项及第 13.3.2 所规定的情形。

 

《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条第(四)项规定:“上


市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:……

(四公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

《股票上市规则(2018  11 月修订)》13.3.2 规定:“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上, 或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上;

(二上市公司违反规定程序对外提供担保的余额担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。

公司目前存在未经审议程序向控股股东提供担保以及控股股东非经营性占用公司资金的情形。公司公告的中天运[2018]审字第 90890 号《2017 年年度审计报告》中,公司最近一期经审计的净资产为 2,973,713,617.14 元,公司上述未经审议程序为控股股东提供的对外担保余额未达公司最近一期经审计净资产 10%(2.97 亿以上,未触及《股票上市规则2018  11 月修订)》13.3.2 规定的额度。

截至 2018  12  31 日,公司控股股东非经营性资金占用余额约为818,614,346 (未经审计),已超过《股票上市规则2018  11 月修订)》13.3.2 规定的额度。

对此,东方海洋集团已出具承诺:将尽快无条件向东方海洋全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费,积极履行还款义务,保障东方海洋利益,切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在处置相关资产、筹集资金以归还占用东方海洋的资金,包括但不限于将拥有的土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式,力争在一个月内归还占用的资金,并消除东方海洋的对外担保责任。


综上所述,如东方海洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金,则公司的上述情形触及《股票上市规则2018  11 月修订)》第 13.3.1 条第(四)项及第 13.3.2 所规定的情形。

律师核查意见:本所律师认为,如东方海洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金,则公司的上述情形触及《股票上市规则(2018  11 月修订》第 13.3.1 条第(四)项及第 13.3.2 所规定的情形。

 

问题四:请说明民族证券现场检查工作中对你公司提出的具体要求,包括但不限于要求提供的资料、沟通情况等,以及是否符合《深圳证券交易所上市  公司保荐工作指引(2014 年修订)》第三十一条的规定,并说明你公司针对上述要求的配合情况,包括但不限于是否按期提供相关资料、是否配合相关走访  与访谈等,如否,请说明具体原因与下一步工作计划。

回复:

中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”)作为公司 2017 年度

非公开发行股票的保荐券商,对本公司履行持续督导义务,持续督导期为 2018

5 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日。

 

(一)民族证券现场检查工作中对公司提出的具体要求

 

民族证券于 2018  11  20 日以邮件及微信通知方式向本公司发送了《2018

年东方海洋现场核查资料清单》,共计二部分 38 个问题,其中第一部分 4 个问

题为补充前期申报材料时的底稿内容,第二部分 34 个问题为 2018  5 -11 的持续督导期清单,详细内容参见附件 1。收到清单后,公司第一时间着手进行准备,将问题细化至公司各职能部门,由公司证券部负责协调汇总。针对清单中不确定的问题,期间也多次和民族证券通过微信、电话等方式进行沟通。

2018 年 12 月 17 日,保荐代表人朱福涛一行 4 人工作组来到公司现场进行

2018 年度现场检查工作。入场当天召开了协调会,由于临近年底事务繁杂,公司提出本次现场检查要本着能简不繁、能少不多、能快不慢、按照持续督导相关规定保质保量完成现场工作的原则,民族证券表示同意。

(二是否符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引2014 年修订》第三十一条的规定


《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》第三十一条: 保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括:公司治理和内部

控制情况、三会运作情况;(二)控股股东、实际控制人持股变化情况;(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;信息披露情况;募集资金使用情况;大额资金往来情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;业绩大幅波动的合理性;公司及股东承诺履行情况;现金分红制度的执行情况;十一保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

2018 年东方海洋现场核查资料清单》,共计二部分 38 个问题,其中第一部分 4 个问题为补充前期申报材料时的底稿内容,第二部分 34 个问题为 2018 5 -11 月的持续督导期清单。第二部分的问题符合“第三十一条”的规定。

(三)公司针对上述要求的配合情况

 

自民族证券入场工作以来,证券部作为联络部门尽全力配合,多方协调公司各部门、司机班、酒店、食堂,安排好现场工作人员的食宿行活动。同时由证券部汇总,将前期已经准备好的材料全部递交民族证券,并督促其他部门尽快准备尚未提供的资料,如有不明白的地方可以和民族证券现场沟通解释。

因恰逢临近年底,各项事务繁杂,会计师也在现场进行年度审计预审工作, 部分材料暂时没有提供,公司建议等到会计师完成年度审计工作后一并提供,并且由于公司账户冻结涉及公安部门刑事案件,出于保密原则未能及时提供,但是民族证券坚持要求公司现在就提供。

公司的募集资金分别存放在四家银行,分别位于蓬莱市、芝罘区、莱山区, 在民族证券要求去现场与银行负责人进行访谈时,为提高工作效率,先由公司联络好时间、地点,并派证券部、财务部专人陪同去银行现场。公司积极联络各个银行的客户经理,但由于各个银行之间距离较远,且客户经理的时间不合适,目前四个银行的现场检查工作没有全部结束。在此过程中,民族证券工作组人员每到达一家银行现场,都围在柜台前面拍照录像,期间不顾银行工作人员的劝阻和提示,无视银行对其他客户隐私权的?;?,甚至在营业大厅与银行工作人员大声争吵,给银行留下了很差的印象,极大影响了企业与银行之间的合作关系。由此也导致民族证券和公司、民族证券和银行之间的矛盾激化。之后,民族证券分别


多次与深交所、山东证监局联系反映公司不配合工作。山东证监局于 2018  12

21 日要求公司董事长和董秘去局里约谈了解情况,公司建议民族证券工作组暂时离场,等待上级部门明确意见后再进场继续工作,民族证券没有同意,坚持要留在现场,并一直持续到 2018  12  30 日,元旦假期开始后方离开公司。

2019  1  7 日,民族证券在事前没有告知公司的情况下,自行去中信银行调取了银行对账单、账户状态信息等相关材料,公司在接到银行电话通知后才得知此事,该事项民族证券一直没有通知本公司。

(四)下一步工作计划

 

目前公司正在按上级监管部门要求进行汇报说明和整改,对于部分尚未提供给民族证券的资料,待公司完成上级监管部门的自查整改要求后,将会继续和民族证券沟通协调,争取尽快提供。

问题五:你公司认为应当说明的其他事项。回复:

2018 年,国内金融环境发生较大变化,公司股价出现了较大跌幅,东方海洋集团作为公司的控股股东,为了保证上市公司实际控制权不发生变更,避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而导致公司人员不稳定及离职风险,保证控股股东征信资质,避免上市公司面临提前还贷、债务违约、融资受限等风险,维持上市公司生产经营稳定性,控股股东占用了上市公司资金用于归还部分负债本息,控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批, 导致控股股东非经营性资金占用。

本公司在内控方面存在执行不到位而导致的违规行为,下一步将制定切实可行的改进措施,具体包括:一是加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,防范此类情况再次发生;二是督促控股股东制定切实可行的还款计划,并按计划归还占用公司的资金;三是公司将加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习;四是充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有效执行。

在此,公司对上述事项给广大投资者带来的影响深表歉意,公司董事会将密


切关注相关情况进展,积极控制风险,并根据实际情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时,公司将严格执行公司章程及制度规定,确保业务、资产及财务等各方面保持独立,确保公司规范运作。

 

特此公告。

 

 

 

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

2019 年 1 月 15 日


附件 1:民族证券有限责任公司 2018 年东方海洋现场核查资料清单

 

第一部分

 

1、东方海洋成立时,发起人协议。

 

2、东方海洋 2014 年 12 月、2015 年 12 月、2016 年 12 月、2017 年 6 月 30 日、

2017 年 12 月 30 日、2018 年 11 月 30 日员工名册、工资表。

 

3、截至 2017  6  30 日,东方海洋集团基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证。

4、2014 年至 2017 年 6 月 30 日的应付控股股东账款的会计凭证。

 

第二部分

 

注意:该部分提供的资料期间为 2018  5-11 月。一、公司治理和内部控制情况、三会运作情况。

1、公司召开的历次股东大会、董事会、监事会全部文件(包括召开通知、会议记录、决议等);并提供相应的统计表格,模板如下:

(1) 公司股东大会情况如下:

 




序号

会议编号

召开时间




 

(2) 公司董事会情况如下:

 




序号

会议编号

召开时间




 

(3) 公司监事会情况如下:

 




序号

会议编号

召开时间





(4) 公司总经理办公会议记录:

 




序号

会议编号

召开时间




(5) 




公司签署的重大合同及审批单(交易金额 300 万以上),并提供对应的统计表格,模板如下:


合同编号

合同名称

合同类型

对方单位

交易金额

审批时间







2、提供《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议室规则》、

《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《重大事项信息内部报告制度》、

《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《会计制度》。3、说明内部审计稽核部门设置情况,并提供内部审计报告。

4、大额资金支付记录、管理费用销售费用明细账;往来项目明细账。

 

5、最新董事、监事、高级管理人员及其他关键人员名单及前十大股东名册。

 

6、公司高管及核心人员薪酬表。

 

二、控股股东、实际控制人持股变化情况。

 

1、控股股东、实际控制人持股变化情况的说明。

 

三、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。   1、新增特许经营权证书。

2、所有银行账户的银行对账单。

 

3、控股股东、实际控制人员工花名册。

 

4、组织机构图。

 

四、信息披露情况。

 

1、对外公告信息审批表、内幕信息知情人登记表、公章用印记录、收发文记录。五、募集资金使用情况。


1、《募集资金管理制度》及相关的审批记录及董事会决议。

 

2、募集资金专户相关的银行对账单(每月)。

 

3、使用募集资金置换前期投入资金的,注册会计师对前期投入资金的审核报告。

 

4、募集资金专户的银行日记账及支出的记账凭证及原始单据。

 

5、募投项目预计收益与实际收益差异表及差异原因。

 

6、2018 年每季度内审部门对募集资金的存放与使用情况的检查记录及检查结果报告。

7、董事会出具的募集资金的存放与使用情况专项说明。七、关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

1、最新的公司章程、关联交易管理制度及对外担保管理制度。

 

2、关联方清单。

 





3、关联方交易的所有协议及相关的董事会、股东大会决议文件,并提供相应的统计表格,模板如下:


协议编号

关联方名称

关联交易金额

合同签订日期

董事会会议

编号

股东大会会

议编号







4、临时性的大额关联交易相关的董事会、股东大会决议。

 

5、对外担保合同及相关董事会、股东大会决议。提供以下表格,模板如下:





 


协议编号

单位名称

对外担保金额

合同签订日期

董事会会议

编号

股东大会会

议编号







6、企业信用报告。

 

八、业绩大幅波动的合理性。

 

1、公司科目余额表(最末级明细)及序时账(提供电子版)。九、公司及股东承诺履行情况。


1、请公司完成如下表格,模板如下:





 


 

序号

做出承诺

时间

 

承诺事项

 

承诺人

 

事由

承诺完成

时间

承诺履行

情况

是否违反

承诺

违反承诺

的原因










十、现金分红制度的执行情况。 1、现金分红相关的制度文件。

2、现金分红相关的董事会和股东大会决议。

 

3、现金分红的记账凭证及原始单据。


上一篇:ST东海洋:关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书的公告 下一篇:
相关文章
  • 没有找到相关文章!